Mua bán và sáp nhập là gì? Phân biệt mua bán và sáp nhập doanh nghiệp

 Nguyễn Thị Hà    

Mua bán và sáp nhập là gì? Phân biệt mua bán và sáp nhập doanh nghiệp

1/ Mua bán và sáp nhập là gì?

Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp đề cập đến chiến lược hợp tác hợp tác về tài chính cũng như quản trị, liên quan đến việc mua bán và liên kết các doanh nghiệp khác nhau. Việc hợp nhất hay sáp nhập nhằm mục đích hỗ trợ tài chính hoặc giúp một doanh nghiệp phát triển mạnh mà không nhất thiết phải tạo lập một doanh nghiệp mới.

a/ Khái niệm mua bán doanh nghiệp ( Acquisition)

Mua lại là việc một doanh nghiệp (doanh nghiệp mua lại) mua phần lớn cổ phần của một doanh nghiệp khác (doanh nghiệp bị mua lại)

Mua lại thường đề cập đến việc một doanh nghiệp lớn mua lại một doanh nghiệp nhỏ hơn. Tuy nhiên cũng có những trường hợp trong đó, một doanh nghiệp nhỏ muốn nắm quyền điều hành một doanh nghiệp lớn hơn và dùng tên của doanh nghiệp mình để đặt cho doanh nghiệp được tạo lập sau quá trình hợp nhất.

Những trường hợp như vậy được gọi là mua lại ngược chiều. Mối quan hệ giữa doanh nghiệp mua lại và doanh nghiệp bị mua lại có thể mang tính hợp tác hoặc thù địch. Trong mối quan hệ mua lại mang tính hợp tác, các doanh nghiệp chủ thể của mua lại sẽ cùng thương lượng và hợp tác với nhau. Ngược lại trong mối quan hệ mua lại mang tính chất thù địch, doanh nghiệp bị mua lại sẽ không hài lòng khi bị một doanh nghiệp khác thâu tóm, ban giám đốc của doanh nghiệp bị mua lại có thể bị thay thế bởi một ban giám đốc mới.

b/ Khái niệm sáp nhập doanh nghiệp

Sáp nhập là một chu trình mang tính pháp lý trong đó toàn bộ tài sản của doanh nghiệp bị sáp nhập sẽ được tự động chuyển sang quyền sở hữu của doanh nghiệp theo những quy định của pháp luật về việc liên kết doanh nghiệp.

Một hoặc một số công ty cùng loại (gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.

Mua bán và sáp nhập là gì?

Mua bán và sáp nhập là gì?

Hiện tại, chúng tôi đang cung cấp dịch vụ viết luận văn thuê,  viết essay tiếng anh, khóa luận tốt nghiệp, đồ án tốt nghiệp, dịch vụ chạy SPSS,… chuyên nghiệp nhất thị trường. Nếu bạn không có thời gian hoàn thành bài luận, hãy liên hệ ngay cho chúng tôi nhé!

2/ Phân biệt mua bán và sáp nhập doanh nghiệp

* Sự giống nhau:

– Công ty bị sáp nhập thay đổi vị trí tồn tại trên thị trường, thay đổi chủ sử hữu, thay đổi ban lãnh đạo

– Công ty sáp nhập sau quá trình M&A là một công ty lớn hơn công ty cũ về quy mô, về tiềm lực tài chính, về nhân sự …

* Sự khác nhau:

Mặc dù Mua bán và Sáp nhập thường được đề cập cùng nhau với thuật ngữ quốc tế phổ biến là “M&A” nhưng hai thuật ngữ Mua bán và Sáp nhập vẫn có sự khác biệt về bản chất.

Khi một công ty mua lại hoặc thôn tính một công ty khác và đặt mình vào vị trí chủ sở hữu mới thì thương vụ đó được gọi là Mua bán.

Dưới khía cạnh pháp lý, công ty bị mua lại không còn tồn tại, bên mua đã “nuốt chửng” bên bán và cổ phiếu của bên mua không bị ảnh hưởng

Theo nghĩa đen, Sáp nhập diễn ra khi hai doanh nghiệp, thường có cùng quy mô, đồng thuận hợp nhất lại thành một công ty mới thay vì hoạt động và sở hữu riêng lẻ. Loại hình này thường được gọi là “Sáp nhập ngang bằng”. Cổ phiếu của cả hai công ty sẽ ngừng giao dịch và cổ phiếu của công ty mới sẽ được phát hành. Trường hợp Daimler-Benz và Chrysler là một ví dụ về Sáp nhập: hai hãng Sáp nhập và một công ty mới (pháp nhân mới) ra đời mang tên DaimlerChrysler.

Tuy nhiên, trên thực tế, hình thức “Sáp nhập ngang bằng” không diễn ra thường xuyên do nhiều lý do. Một trong những lý do chính là việc truyền tải thông tin ra công chúng cần có lợi cho cả công ty bị mua và công ty mới sau khi Sáp nhập.

Thông thường, một công ty mua một công ty khác và trong thỏa thuận đàm phán sẽ cho phép công ty bị mua tuyên bố với bên ngoài rằng, hoạt động này là “Sáp nhập ngang bằng” cho dù về bản chất là hoạt động Mua bán.

Phân biệt mua bán và sáp nhập doanh nghiệp

Phân biệt mua bán và sáp nhập doanh nghiệp

3/ Phân loại mua bán và sáp nhập

a/ Phân loại mua bán

– Phân loại dựa vào mối quan hệ giữa hai công ty tiến hành sáp nhập

+ Sáp nhập ngang ( sáp nhập cùng ngành):

Diễn ra đối với hai công ty cùng cạnh tranh trực tiếp và chia sẻ cùng dòng sản phẩm và thị trường.

+ Sáp nhập dọc:

Diễn ra đối với các doanh nghiệp trong chuỗi cung ứng, ví dụ giữa một công ty với khách hàng hoặc nhà cung cấp của công ty đó. Chẳng hạn như nhà cung cấp ốc quế Sáp nhập với một đơn vị sản xuất kem.

+ Sáp nhập mở rộng thị trường:

Diễn ra đối với hai công ty bán cùng loại sản phẩm nhưng ở những thị trường khác nhau.

+ Sáp nhập mở rộng sản phẩm:

Diễn ra đối với hai công ty bán những sản phẩm khác nhau nhưng có liên quan tới nhau trong cùng một thị trường.

+ Sáp nhập kiểu tập đoàn:

Trong trường hợp này, hai công ty không có cùng lĩnh vực kinh doanh nhưng muốn đa dạng hóa hoạt động lĩnh vực kinh doanh đa ngành nghề.

– Phân loại dựa trên cách thức cơ cấu tài chính

+ Sáp nhập mua:

Như chính cái tên này thể hiện, loại hình Sáp nhập này xảy ra khi một công ty mua lại một công ty khác. Việc mua công ty được tiến hành bằng tiền mặt hoặc thông qua một số công cụ tài chính.

+ Sáp nhập hợp nhất

Với hình thức Sáp nhập này, một thương hiệu công ty mới được hình thành và cả hai công ty được hợp nhất dưới một pháp nhân mới. Tài chính của hai công ty sẽ được hợp nhất trong công ty mới.

b/ Phân loại sáp nhập

– Mua tài sản:

Là việc một công ty mua lại toàn bộ hoặc một phần tài sản của một công ty khác và đồng thời diễn ra việc chuyển quyền sở hữu.

+ Ưu điểm

* Trong hình thức này, người mua có thể chọn tài sản mua cũng như một số khoản nợ. Việc này tránh cho bên mua khỏi những khoản nợ khồng lường trước được

* Người mua chỉ phải làm việc với người đại diện bên bán chứ không phải đàm phán với nhiều cổ đông như hình thức mua cổ phiếu

+ Nhược điểm

* Tốn kém về thời gian, công sức và chi phí để định giá nhiều loại tài sản, chuẩn bị thủ tục, giấy tờ để chuyển quyền sở hữu làm cho giao dich trở nên cồng kềnh.

– Mua cổ phiếu:

Là việc một công ty mua lại phần lớn hoặc toàn bộ cổ phiếu của một công ty khác và trở thành cổ đông lớn nhất của công ty đó.

+ Ưu điểm:

* Do chỉ mua cổ phiếu của công ty bị mua lại nên sẽ không có sự pha loãng cổ đông như sáp nhập

* Nhanh chóng và dễ dàng hơn so với mua tài sản

+ Nhược điểm:

* Người mua có thể gặp phải những khoản nợ có thể gây ra “tranh chấp không dự tính được” ( môi trường, thuế, kiện tụng)

Để tránh điều này cần: 1) Rà soát chi tiết , 2) Trong hợp đồng mua bán cần có thỏa thuận rằng người bán có trách nhiệm bồi thường/ trả lại tiền nếu có trường hợp như vậy xảy ra.

Hi vọng bài viết này sẽ giúp bạn hiểu hơn về “mua bán và sáp nhập”.

Tham khảo thêm các bài viết khác:

Cháy là gì? Làm thế nào để dập tắt đám cháy?

Lý luận chung về chính sách tín dụng của doanh nghiệp